Ortaklık ilişkilerinde, özellikle limited şirketlerde kâr payı davaları hakkındaki yasal ve yargısal süreçler, bu yazıda detaylı olarak ele alınmaktadır. Hukuki süreçlere dair önemli bilgiler, örnek kararlar ve ilgili kanun maddeleriyle desteklenmektedir.

Kâr Payı Davalarının Genel Bakışı

Ticaret hukukunda kâr payı davaları, şirket ortakları arasındaki en önemli uyuşmazlık konularından birini oluşturmaktadır. Bu davalar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde değerlendirilmekte ve özellikle limited şirketlerde karmaşık hukuki süreçlere neden olabilmektedir.

Kâr payı davalarının temelinde, ortakların şirket kârından pay alma hakları yatmaktadır. Bu hak, şirketin elde ettiği kârın dağıtılmasına ilişkin ortaklar kurulu kararına bağlıdır. Önemle belirtmek gerekir ki, şirketin kâr elde etmesi tek başına ortaklara kâr payı talep etme hakkı vermemektedir. Bu durum, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarıyla da desteklenmektedir.

Kâr payı davalarında görevli mahkeme, TTK'nın 4/1-a maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemeleridir. Bu davalar, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari dava niteliğindedir. Örneğin, Gaziantep 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 21/10/2015 tarih ve 2012/430-2015/1337 sayılı kararında görüldüğü üzere, limited şirket ortağının kâr payı talebi değerlendirilmiş, ancak ortaklar kurulu kararı olmadığı gerekçesiyle Yargıtay tarafından bozulmuştur.

Kâr payı davalarının karmaşıklığı, birçok faktörden kaynaklanmaktadır:

• Şirketin mali durumu ve faaliyet durumu
• Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar
• Şirket yönetimindeki problemler
• Kâr dağıtım politikalarındaki farklılıklar
• Sermaye yükümlülüklerinin yerine getirilip getirilmemesi

6098 sayılı Kanun'un ilgili hükümleri, kâr payı davalarında genel hukuk prensiplerini belirlerken, TTK'nın özel hükümleri bu davaların esasını oluşturmaktadır. Özellikle limited şirketlerde, kâr payı dağıtımının yapılabilmesi için öncelikle genel kurul kararının alınması zorunludur. Bu karar olmaksızın açılan davalar, mahkemelerce reddedilmektedir.

Yargılama sürecinde, şirketin mali durumunun tespiti için genellikle bilirkişi incelemesi yapılmaktadır. Bilirkişi raporları, dağıtılabilir kârın varlığını, miktarını ve ortakların paylarına düşen tutarları belirlemede kritik öneme sahiptir. Ancak bu raporlar tek başına yeterli olmamakta, ortaklar kurulu kararının varlığı da aranmaktadır.

Kâr payı davalarında ispat yükü, genel olarak davacı ortaktadır. Davacı ortak, şirketin kâr elde ettiğini, bu kârın dağıtılması yönünde bir genel kurul kararı bulunduğunu ve kendisine düşen payın ödenmediğini ispatlamakla yükümlüdür. Bu süreçte şirket defterlerinin ve mali tablolarının incelenmesi büyük önem taşımaktadır.

Dava sürecinde ortaklar arasındaki diğer uyuşmazlıklar da (örneğin şirketin tasfiyesi talebi veya yönetimden kaynaklanan anlaşmazlıklar) gündeme gelebilmektedir. Bu durumda mahkemeler, her bir talebi ayrı ayrı değerlendirmekte ve kararlarını buna göre şekillendirmektedir.

Sermaye Şirketlerinde Kâr Payı Dağıtımı ve Yasal Esaslar

Sermaye şirketlerinde kâr payı dağıtımı, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) detaylı düzenlemelerine tabidir. Bu düzenlemeler, şirketlerin finansal sürdürülebilirliğini ve pay sahiplerinin haklarını korumayı amaçlamaktadır. TTK m. 508 uyarınca, kâr ve tasfiye payının hesaplanması, esas sözleşmede aksi öngörülmediği sürece, ortakların sermaye payları oranında yapılır. Bu temel ilke, sermaye şirketlerinin adil ve şeffaf bir şekilde yönetilmesini sağlar.

Kâr Payı Dağıtım Yetkisi

Kâr payı dağıtımında en önemli yetkili organ genel kuruldur. TTK m. 408/2 (d) bendine göre, genel kurul bu konuda münhasır yetkiye sahiptir. Yönetim kurulu sadece öneride bulunabilir, ancak nihai karar genel kurula aittir. Genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için, TTK m. 419/2 uyarınca sermayenin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin çoğunluk oyunu alması gerekir.

Kâr payı dağıtım kararı alınırken, şirketin mali durumu, yatırım planları ve finansal yükümlülükleri göz önünde bulundurulmalıdır. TTK m. 509/2'ye göre, kâr payı ancak yıllık net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. Bu düzenleme, şirketin finansal istikrarını korumayı amaçlar.

Kâr Payı Dağıtım Süreçleri

Kâr payı dağıtım süreci, kanuni yedek akçelerin ayrılmasıyla başlar. TTK m. 519/1 ve 519/2(c) hükümlerine göre, şirket yıllık kârının %5'i kanuni yedek akçe olarak ayrılmak zorundadır. Bu yedek akçe, şirket sermayesinin %20'sine ulaşıncaya kadar ayrılmaya devam eder. Kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra, pay sahiplerine kâr payı dağıtılabilir.

Dağıtım sürecinde dikkat edilmesi gereken önemli noktalar şunlardır:

• Şirketin net dönem kârının varlığı
• Dağıtılabilir yedek akçelerin durumu
• Şirketin borç ve yükümlülükleri
• Gelecek dönem yatırım planları
• Pay sahiplerinin sermaye oranları

Kâr payı dağıtımında, şirketin sürdürülebilir büyümesi ile pay sahiplerinin menfaatleri arasında denge kurulmalıdır. Bu nedenle, dağıtım kararı alınırken şirketin uzun vadeli hedefleri göz önünde bulundurulmalıdır. Ayrıca, kâr payı dağıtımının zamanlaması ve şekli de önem taşır. Genel kurul, nakit dağıtım yerine pay senedi şeklinde dağıtıma da karar verebilir.

Sermaye şirketlerinde kâr payı dağıtımı, şeffaf ve hesap verilebilir bir şekilde yapılmalıdır. Dağıtım kararları, tüm pay sahiplerinin erişimine açık olmalı ve gerekçeleri açıkça belirtilmelidir. Bu süreçte, azınlık pay sahiplerinin hakları da gözetilmeli ve eşit işlem ilkesine uygun hareket edilmelidir.

Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımının Özellikleri

Anonim şirketlerde kâr payı dağıtımı, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kanunu (SerPK) çerçevesinde düzenlenmektedir. Bu düzenlemeler, şirketlerin finansal yapılarını korurken pay sahiplerinin haklarını da gözetmektedir. Kâr payı dağıtımında, şirketin mali durumu ve sürdürülebilir büyümesi göz önünde bulundurularak, finansal tablolara dayalı bir değerlendirme yapılması esastır.

Halka Açık Şirketlerin Kâr Dağıtım Politikaları

Halka açık anonim şirketlerde kâr dağıtımı, SerPK m.19-20 ve Kâr Payı Tebliği (II-19.1) hükümlerine tabidir. Bu düzenlemeler çerçevesinde, halka açık şirketler:

• Genel kurullar tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları doğrultusunda hareket etmek zorundadır
• SPK'nın müdahale yetkisine tabi olarak kâr dağıtımı yapar
• Kâr payını, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtır
• İmtiyazlı pay sahipleri, intifa senedi sahipleri ve yönetim kurulu üyelerine özel düzenlemeler çerçevesinde kâr payı verebilir

Kâr payı dağıtımında finansal tablolara bağlılık ilkesi önemlidir. Ticari kâr, Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hesaplanırken, mali kâr Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre belirlenir. Bu iki farklı hesaplama yöntemi, şirketlerin dağıtılabilir kâr tutarını doğrudan etkiler.

Yargıtay Kararlarının Etkisi

Yargıtay'ın kâr payı dağıtımına ilişkin kararları, uygulamada önemli yol gösterici niteliktedir. TTK m. 445 uyarınca, kâr dağıtım kararlarının iptali mümkündür. İptal sebepleri şunlardır:

• Kanuna aykırılık
• Esas sözleşme hükümlerine aykırılık
• Dürüstlük kuralına aykırılık

Yargıtay'ın emsal niteliğindeki 24.05.2011 tarihli ve 14123/5738 sayılı kararı, kâr payı dağıtımında şirket menfaatleri ile pay sahiplerinin hakları arasındaki dengenin gözetilmesi gerektiğini vurgulamaktadır. Bu kararda, şirketin mali durumunun ve sürdürülebilir büyüme hedeflerinin, kâr dağıtım kararlarında dikkate alınması gerektiği belirtilmiştir.

Halka açık olmayan anonim şirketlerde, kâr payı dağıtımı TTK hükümlerine tabidir. Bu şirketlerde, genel kurul kararıyla kâr dağıtımı yapılabilir ve kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadan kâr dağıtımı yapılamaz. Ayrıca, şirketin mali durumu ve yatırım planları göz önünde bulundurularak, kâr dağıtım kararı alınması gerekir.

Kâr dağıtım kararlarının iptali davalarında, mahkemeler şirketin mali durumunu, pay sahiplerinin meşru beklentilerini ve şirketin sürdürülebilir büyüme hedeflerini bir bütün olarak değerlendirir. İptal davalarında ispat yükü, kararın iptalini isteyen taraftadır. Mahkemeler, şirket menfaatleri ile pay sahiplerinin hakları arasında adil bir denge kurmaya çalışır.

Ortaklar Arasında Anlaşmazlık ve Davalar

Ticaret şirketlerinde ortaklar arasında yaşanan anlaşmazlıklar, özellikle kâr payı dağıtımı konusunda sıklıkla karşılaşılan bir durumdur. Bu anlaşmazlıkların çözümünde, ortaklar kurulu kararları temel dayanak noktasını oluşturmaktadır. Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına göre, kâr payı talebinin değerlendirilebilmesi için öncelikle geçerli bir ortaklar kurulu kararının varlığı aranmaktadır.

Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıklarda, şirketin mali durumu belirleyici bir faktör olarak öne çıkmaktadır. Mahkemeler, kâr payı davalarını değerlendirirken şirketin finansal tablolarını, borç-alacak dengelerini ve gelecekteki yatırım planlarını detaylı olarak incelemektedir. Özellikle limited şirketlerde, ortakların kâr payı talepleri şirketin mali yapısının sürdürülebilirliği gözetilerek değerlendirilmektedir.

Anlaşmazlıkların derinleştiği durumlarda, ortaklar şirketin tasfiyesini talep edebilmektedir. Bu talep, özellikle şirketin faaliyetlerinin durması, varlıklarının satılması veya diğer ortakların sermaye ödeme yükümlülüklerini yerine getirmemesi gibi durumlarda gündeme gelmektedir. Tasfiye talebi, mahkemeler tarafından şirketin devamlılığı ilkesi gözetilerek değerlendirilmekte ve ancak başka çözüm yollarının tükendiği durumlarda kabul edilmektedir.

Kâr payı davalarında ortaklar, maddi zararlarının yanı sıra manevi tazminat da talep edebilmektedir. Bu talepler genellikle, diğer ortakların kötü niyetli davranışları, şirket varlıklarının usulsüz kullanımı veya bilgi alma hakkının engellenmesi gibi durumlarda ileri sürülmektedir. Mahkemeler, manevi tazminat taleplerini değerlendirirken ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ihlali ve bunun yarattığı manevi zararı dikkate almaktadır.

Yargıtay'ın bozma kararları, kâr payı davalarında önemli içtihatlar oluşturmaktadır. Yüksek mahkeme, özellikle ortaklar kurulu kararı olmadan verilen kâr payı taleplerinin kabulüne ilişkin kararları bozmaktadır. Ayrıca, şirketin mali durumunun yeterince değerlendirilmemesi, dağıtılabilir kârın hesaplanmasındaki hatalar ve kanuni yedek akçelerin ayrılmaması gibi durumlar da bozma nedenleri arasında yer almaktadır.

Ortaklık ilişkilerinden kaynaklanan uyuşmazlıkların çözümünde, mahkemelerin rolü giderek önem kazanmaktadır. Bu süreçte, şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine uygun davranması, ortaklar arasında şeffaf bir iletişimin sağlanması ve kâr payı dağıtım politikalarının açık bir şekilde belirlenmesi, anlaşmazlıkların önlenmesinde kritik öneme sahiptir. Yargı kararları, bu alanda hem şirketler hem de ortaklar için yol gösterici nitelik taşımakta ve ticaret hukukunun gelişimine katkı sağlamaktadır.